华凯易佰:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复
发布时间:2022-06-21 22:10:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华凯易佰科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“华凯易佰”)于2022年5月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第400号)(以下简称“《问询函》”)。公司对此高度重视,会同年审会计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”、“会计师”或“天健会计师”)、独立财务顾问华兴证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“华兴证券”)以及公司独立董事,对《问询函》所关注的事项进行了认真分析和核查,现将《问询函》问题5、问题6、问题7回复如下:

  问题 5.年报显示,厦门超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“超然迈伦”)、厦门芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芒励多”)在重大资产重组时作出关于向易佰网络提供借款的承诺,“…截至 2022年度标的公司《审计报告》出具日,其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于5,000万元,借款利息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。如芒励多、超然迈伦未按照上述条款的约定履行借款义务,则甲方有权要求芒励多或超然迈伦在逾期之日起20个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金…”。承诺履行进展显示,易佰网络已于2021年向胡范金、庄俊超偿还前期借款。

  (1)请补充说明易佰网络偿还前述借款的具体时间,截至报告期末超然迈伦、芒励多向易佰网络提供的借款余额,借款利率。请重组独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2020年末、2021年末易佰网络对胡范金、庄俊超的借款余额和应付利息情况如下(胡范金、庄俊超分别为芒励多、超然迈伦的执行事务合伙人及实际控制人):

  截至2020年末,易佰网络对胡范金、庄俊超的借款余额合计3,892.85万元,按照年化利率4.35%(参考人民银行1年期贷款利率)计算的应付利息为1,209.88万元,合计5,102.73万元。易佰网络于2021年1月4-8日和9月10日向胡范金、庄俊超合计偿还5,102.73万元。截至2021年末,易佰网络对胡范金、庄俊超的借款余额和应付利息为0。

  通过核查易佰网络与胡范金、庄俊超的借款协议,2021年度偿还胡范金、庄俊超前期借款明细,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳市易佰网络科技有限公司2019、2020年度《审计报告》(大华审字[2021]007775号),天健会计师出具的深圳市易佰网络科技有限公司2021年度《审计报告》(天健湘审[2022]360号),独立财务顾问认为:截至2020年末,易佰网络对胡范金、庄俊超的借款余额和应付利息之和为5,102.73万元,参考人民银行1年期贷款利率承担年化利率4.35%的借款利息;易佰网络于2021年1月4-8日和9月10日向胡范金、庄俊超合计偿还5,102.73万元;截至2021年末,易佰网络对胡范金、庄俊超的借款余额和应付利息为0。

  (2)请自查超然迈伦、芒励多是否违反其向易佰网络提供借款的承诺,如是,你公司是否已要求超然迈伦、芒励多支付违约金,并进一步说明你公司董事会是否切实督促承诺人严格履行承诺,并就其违反承诺的行为及时追偿,是否符合《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作指引》第7.4.11的规定。请重组独立财务顾问就超然迈伦、芒励多是否违反其向易佰网络提供借款的承诺发表明确意见。

  跨境出口电商行业具有资金驱动型特征,充裕的资金有利于扩大铺货规模,促进业绩增长,尤其业务快速发展初期对营运资金的需求通常较大。

  2020年之前,易佰网络的经营规模快速扩张,营业收入从2017年91,594.23万元快速攀升至2019年356,715.35万元,年均复核增长率接近100%。但与此同时,因采购商品所需支付资金规模较大,2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额持续为负,分别为-12,072.41万元和-3,052.07万元。作为一家轻资产的民营企业,易佰网络在企业发展初期的融资手段有限。因此,在芒励多、超然迈伦2020年对易佰网络作出借款承诺之前,胡范金、庄俊超已使用前期从财务投资人取得的借款和股权转让款,向易佰网络提供大量借款,以满足其高速增长的流动资金需求。截至2019年末,两人对易佰网络的借款余额合计9,536.17万元。

  在2020年推进上市公司对易佰网络的重大资产重组时,为进一步支持易佰网络业务发展,提升易佰网络的经营规模、资金实力和抗风险能力,胡范金、庄俊超通过其分别控制的芒励多、超然迈伦,承诺截至2022年度易佰网络《审计报告》出具日对易佰网络提供的借款本金及利息余额不低于5,000万元。

  2020年以来,易佰网络结合自身业务发展情况和资金状况,陆续向胡范金、庄俊超偿还前期借款,其中2020年净偿还5,643.32万元,2020年末借款本金及利息合计余额降至5,102.73万元;2021年净偿还5,102.73万元,2021年末借款本金及合计余额降为0。

  易佰网络在2021年期间将其向胡范金、庄俊超的借款偿还完毕,主要原因是易佰网络经营活动现金流有效改善,资产结构显著优化,账面货币资金充裕,偿还股东借款可降低不必要的关联交易和财务费用支出,提升易佰网络的盈利水平。具体说明如下:

  泛品类跨境出口电商的特点是SKU数量、供应商数量众多,核心在于有效管控供应链和存货。2020年以来,为应对行业普遍存在的存货占比高、积压风险大、产品同质化程度高、净利率低的特点,易佰网络在经历2018、2019年的高速增长之后,逐渐从早期以收入规模为导向,向以经营质量、人均产出、风险控制为导向转变,因此主动调整经营策略、提升经营质量,导致2020年度收入增速较前期有所放缓,仅为19.40%。但与此同时,易佰网络的经营质量和资产结构显著优化,具体如下表所示:

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率 8.54% 3.62个百分点 4.91%

  2020年,易佰网络扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长107.42%,对应净利率同比提升3.62个百分点。受收入增速下降、期末存货余额下降等因素综合影响,经营活动产生的净利润加速转化为净现金流入,前期因业绩快速增长而提前备货的资金占用压力大幅缓解,现金流情况显著改善,全年经营活动产生的现金流量净额达51,727.89万元,与之前年度相比由负转正且大幅提升。在此背景下,2020年末易佰网络货币资金余额达38,998.49万元,较2019年末增长526.20%;银行借款余额仅2,596.76万元,较2019年末下降74.42%;资产负债率37.41%,较2019年末下降14.06个百分点。

  因此,易佰网络在2020年下半年和2021年期间将前期向胡范金和庄俊超的借款本金及利息偿还完毕,并非是芒励多、超然迈伦拒绝根据承诺向易佰网络提供借款,而是由于易佰网络资产结构显著优化,资金实力和抗风险能力大幅提升,经营活动现金流显著改善且持续为正,账面货币资金充裕,对股东及其关联方保持长期欠款状态将产生大额的关联交易和财务费用,不具有必要性和合理性,而偿还相关股东及关联方借款不影响易佰网络的资金实力,不会对易佰网络未来的正常经营产生不利影响,相反有利于提升易佰网络的盈利水平,维护公司及全体股东的利益。

  三、芒励多、超然迈伦并未违反其对易佰网络提供借款的承诺,该等承诺依然有效

  根据芒励多、超然迈伦出具的《专项说明》,尽管截至2021年末易佰网络已向胡范金、庄俊超偿还完毕前期借款本金及利息,但其于2020年6月17日作出的《关于向易佰网络提供借款的承诺》仍然有效,如易佰网络在上述承诺约定的期间内存在大额资金缺口影响业务发展,上市公司董事会有权根据易佰网络实际资金需要,通过董事会决议形式要求芒励多、超然迈伦提供资金支持,芒励多、超然迈伦应当根据上市公司董事会决议的内容在承诺范围内向易佰网络提供资金支持,如未按照上市公司董事会决议履行借款义务,将在逾期之日起20个工作日内向上市公司支付应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。

  基于上述,芒励多、超然迈伦并未违反其对易佰网络提供借款的承诺,上市公司不会因为易佰网络在2021年度将前期向胡范金和庄俊超的借款本金及利息偿还完毕而要求芒励多、超然迈伦支付违约金。同时,上市公司董事会已切实督促芒励多、超然迈伦严格履行其所作出的《关于向易佰网络提供借款的承诺》,不存在违反《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》第7.4.11规定的情况。芒励多、超然迈伦已出具《专项说明》,明确如易佰网络在上述承诺约定的期间内存在大额资金缺口影响业务发展,应当根据上市公司董事会决议的内容在承诺范围内向易佰网络提供资金支持,并承担相应的违约责任。

  通过核查易佰网络与胡范金、庄俊超的借款协议,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳市易佰网络科技有限公司2019、2020年度《审计报告》(大华审字[2021]007775号),芒励多、超然迈伦出具的《专项说明》,独立财务顾问认为:易佰网络在2020年下半年和2021年期间将前期向胡范金和庄俊超的借款本金及利息偿还完毕,主要是由于易佰网络资产结构显著优化,资金实力和抗风险能力大幅提升,经营活动现金流显著改善且持续为正,账面货币资金充裕,对股东及其关联方保持长期欠款状态将产生大额的关联交易和财务费用,不具有必要性和合理性,而偿还相关股东及关联方借款不影响易佰网络的资金实力,不会对易佰网络未来的正常经营产生不利影响,相反有利于提升易佰网络的盈利水平,维护公司及全体股东的利益;芒励多、超然迈伦并未违反其对易佰网络提供借款的承诺,该等承诺依然有效;芒励多、超然迈伦已出具《专项说明》,明确如易佰网络在上述承诺约定的期间内存在大额资金缺口影响业务发展,应当根据上市公司董事会决议的内容在承诺范围内向易佰网络提供资金支持,并承担相应的违约责任。

  问题 6.年报显示,胡范金、易佰网络、庄俊超在重大资产重组时作出关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺,“…易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店,并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划,拟于 2020年6月30日前将第三方名义网店对应2019年度收入占易佰网络2019年度主营业务收入总额的比例降至5%以下,于2020年12月31日前完成整改,将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭…”。承诺履行进展显示,截至报告期末易佰网络存在开设和运营第三方名义网店的情形。

  (1)请补充说明你公司报告期内开设和运营第三方名义网店的店铺数量、占开设店铺总数的比例、实现营业收入及占比情况、实现净利润及占比情况。

  为了在疫情影响下提升网店管理效率,报告期内易佰网络仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店(简称“第三方名义网店”),相关网店的名义主体截至本核查意见出具日尚未变更至易佰网络名下。该等网店数量535个,占2021年度店铺总数的15.82%;实现营业收入57,610.15万元,占2021年度主营业务收入的12.12%;实现净利润约2,526.93万元,占2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(剔除计提的超额业绩奖励)的11.71%。(上述统计已剔除截至本问询函回复公告日已整改至易佰网络或其子公司名下或关闭的网店)。

  (2)请补充说明你公司截至2021年末是否存在因违反前述承诺被第三方电商平台查封的情况,如是,请说明查封的店铺数量、冻结的资金金额、对营业收入及净利润的影响情况、违规事项的解决进展等。

  根据对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee等主要第三方电商平台的实地访谈、电话访谈以及ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee对易佰网络经营的网店情况出具的确认文件,上述主要第三方电商平台均没有禁止以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。

  截至2021年末,公司因被平台认定可能违反平台规则约定的特定情况(如商品信息涉嫌侵权、在售商品违反平台限制、订单缺陷率超过特定标准等)而被采取临时性冻结的网店款项合计361.11万元,但不存在因违反前述承诺即以信息授权形式运营部分网店而被第三方电商平台查封的情况。

  (3)请你公司董事会补充说明是否就重组交易对方违反第三方电商平台网店承诺的事项主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任,是否及时披露相关承诺人违反承诺的情况。你公司采取的补救措施及进展情况。

  上市公司董事会在编制2021年年度报告期间,获悉易佰网络截至2021年末仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店的情况,主动与易佰网络管理层进行了访谈,结合2021年市场经营环境、易佰网络网店经营情况,了解易佰网络违反承诺以信息授权形式运营部分网店的背景和原因。上市公司及时督促承诺人切实履行其所做的《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》,不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店,并从维护上市公司及股东利益的角度出发,针对现有第三方名义网店提出切实可行的整改方案。

  上市公司已在2022年4月21日公告的《2021年年度报告》“第六节 重要事项/一、承诺事项履行情况”中就相关承诺人违反承诺的情况进行了披露。

  截至本问询函回复签署日,易佰网络正在积极推动对2021年新增第三方名义网店的整改工作,整改方式主要包括将网店主体股权变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭相关网店,计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作。

  此外,上市公司联合易佰网络对网店和店铺公司的管理工作进行进一步梳理和复盘,针对店铺公司注册、变更、注销以及维护,网店注册、注销及维护,网店授权与分配等环节的审批、监控进行了进一步修订和完善,旨在进一步加强对网店及店铺公司的管理,规范易佰网络及其子公司的经营行为,维护投资者权益,有效管控风险。2022年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于跨境出口电商业务网店整改方案的议案》《关于公司制定的议案》,该制度自当日起实施生效。该制度有关职责分工、审批监控方面的部分重要条款如下:

  1、易佰网络及其子公司跨境出口电商业务涉及的网店和店铺公司由易佰网络集中管理,设销售部、账号管理部、财务部、技术部、法务部,负责易佰网络及其子公司全部的网店及店铺公司的日常管理工作;

  2、账号管理部是网店和店铺公司管理的核心责任部门,负责网店和店铺公司月度管理工作计划的制定并编制月度总结。月度管理工作计划应经易佰网络内部审批后执行,月度网店和店铺公司管理工作总结应于次月10日前提交易佰网络董事会审议(遇非工作日顺延)。

  3、网店和店铺公司月度管理工作计划应经易佰网络店铺管理总监、销售部、法务部、财务部等相关部门责任人及网店和店铺公司业务分管领导审批后执行。超出月度管理工作计划的事项,应履行相同的前置审批程序,不得未经审批操作或超越审批权限操作。

  4、账号管理部设店铺管理总监,由上市公司委派,全流程参与公司网店及店铺公司的日常管理。店铺管理总监应定期向上市公司审计监察部汇报易佰网络对本制度的遵循情况,发现店铺公司及网店管理中存在的重大问题及应及时汇报。上市公司审计监察部应每年对公司账号管理工作进行内审督查,并向上市公司董事会下设审计委员会汇报。

  根据胡范金、易佰网络、庄俊超《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》的约定,“如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店,并导致易佰网络受到重大经营损失,胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失;若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中,给易佰网络或其子公司带来重大经营损失,或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚,并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的,胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失”。鉴于报告期内易佰网络未曾发生上述相关情况或因为第三方名义网店或其变更而受到经营损失,承诺人无需承担违约责任,上市公司董事会亦不会采取措施督促承诺人承担违约责任。

  (4)易佰网络2021年度经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润2.16亿元,完成本年预测盈利的105.75%。请结合重组相关协议条款,充分论证易佰网络在未对承诺履行变更程序的情况下即开设第三方名义网店,并将第三方名义网店实现的业绩纳入2021年实现总体业绩中并以此判断实现了业绩承诺的原因及合理性。

  根据上市公司与业绩承诺方(芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌)、胡范金、庄俊超签署的《盈利预测补偿协议》,易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算:

  “1、易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计;

  2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,业绩承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计;

  3、《盈利预测补偿协议》中净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴;

  4、计算易佰网络业绩实现情况时,若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资,应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

  每一业绩承诺年度结束后4个月内,由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》。

  若《审计报告》类型为标准无保留意见或带强调事项段的无保留意见,则会计师事务所根据审计报告数据确定易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额,并出具《专项审核报告》;若《审计报告》类型为保留意见、否定意见或无法表示意见,上市公司与南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌同意为会计师事务所提供必要的支持工作,委托会计师事务所就形成保留意见、否定意见或无法表示意见的基础所述事项对易佰网络净利润的影响进行跟踪分析,并在《审计报告》出具日起2个月内对相关年度业绩完成情况出具《专项审核报告》。上市公司应及时公开披露《专项审核报告》。”

  根据《盈利预测补偿协议》的约定,易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润,应扣除非经常性损益和上市公司提供财务资助或现金增资使易佰网络节约的利息费用,不涉及有关第三方名义网店业绩的情况。

  二、易佰网络通过签署《信息使用授权协议》有效控制第三方名义网店,对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规定

  易佰网络在未违反第三方电商平台运营规定的基础上,通过其子公司香港易佰与第三方名义网店主体签署《信息使用授权协议》,该协议的主要条款如下:

  权利义务 1、乙方确认并同意甲方使用其相关信息在亚马逊、速卖通、沃尔玛、Cdiscount、ebay、Lazada、Shopee、Wish、Joom等电商平台注册网店及在PayPal、PingPong、Payoneer等第三方支付平台注册账号。 2、甲方承诺乙方提供的信息仅作为开设网店及注册账号之用,不得用作其他用途。

  排他条款 乙方确认并同意,本协议项下的乙方信息为甲方独家使用,未经甲方书面同意,乙方不得将其信息授权除甲方以外的任何第三方使用。

  账号权益归属 1、甲、乙双方确认并同意,乙方除提供基本信息外,不参与任何与网店、账号的经营及管理相关的一切事项,该网店及账号的实际权益(包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权)人为甲方。

  2、乙方除提供其基本信息外,不享有该网店及账号的任何权益(包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权)。

  账号运营及收益归属 1、自本协议签署之日起,甲方有权使用乙方信息开设网店及注册账号,自该网店及账号开办成功之日起,甲方实际控制、营运该网店及账号,并享有对该网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权,甲方运营该网店及账号产生的收益全部由甲方享有。该账号所收取的资金归属甲方所有,甲方可自行决定划拨、汇出、提取及调配该账号内资金。甲方承诺,因甲方实际控制并营运该网店及账号所产生的任何纠纷、义务及责任等均由甲方承担。但乙方应提供必要的协助。 2、乙方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店及账号,也不得将该网店及账号直接或间接提供给第三方使用,否则,乙方因此获得的收益应当归属甲方所有,并赔偿甲方因此遭受的损失。

  配合义务 1、乙方应当配合甲方采取所有合理措施维持该网店及账号的有效存续及经营。未经甲方事先书面同意,乙方不得采取任何妨碍甲方使用该网店及账号的行为(包括但不限于申请注销、转让或关闭该网店及账号)。 2、在网店及账号后续经营过程中,甲方有权视具体情况要求将该网店及账号的注册登记信息变更至甲方或其指定的第三方名下,届时,乙方有义务自收到甲方书面要求之日起5日内,无条件配合甲方办理网店及账号注册登记变更涉及的相关手续。

  合同期限 本协议的期限自本协议签署之日起,至甲方通知乙方将该网店及账号变更登记至甲方或甲方指定方名下或甲方同意注销该网店及账号之日止

  2021年度,易佰网络针对第三方名义网店均实施严格的内控措施,通过与第三方签署《信息使用授权协议》对网店进行有效控制,网店的业务流程、平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等统一纳入公司管理。在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中,易佰网络实际控制第三方名义网店的经营活动和资金流向,因此,易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规定。

  (5)请重组独立财务顾问对上述问题进行逐项核查,并就胡范金、易佰网络、庄俊超2021年已违反相关承诺的事实是否影响对易佰网络2021年业绩承诺实现情况发表明确意见。

  基于上文论述,易佰网络能够实际控制第三方名义网店的经营活动和资金流向,对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规定。

  此外,天健会计师已对易佰网络2021年度财务数据出具了标准的无保留意见的审计报告(天健湘审[2022]360号),并对易佰网络2021年度业绩承诺完成情况出具了《关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕2-189号)。根据上述报告,易佰网络2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,572.45万元(剔除计提的超额业绩奖励),超过承诺数1,172.45万元,完成当年承诺业绩的105.75%。

  因此,胡范金、易佰网络、庄俊超2021年已违反相关承诺的事实不影响易佰网络2021年业绩承诺实现情况。

  通过访谈易佰网络总经理,了解2021年市场经营环境和易佰网络网店经营及内控情况,核查2021年主营业务收入明细和第三方名义网店整改方案进展情况,核查天健会计师对易佰网络2021年度财务数据出具的审计报告(天健湘审[2022]360号)和《关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕2-189号),独立财务顾问认为:报告期内易佰网络仍存在以信息授权形式开设和运营部分网店,相关网店的名义主体截至本核查意见出具日尚未变更至易佰网络名下,该等网店数量535个,占2021年度店铺总数的15.82%;实现营业收入57,610.15万元,占2021年度主营业务收入的12.12%;实现净利润约2,526.93万元,占2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(剔除计提的超额业绩奖励)的11.71%;易佰网络报告期内不存在因违反承诺即以信息授权形式运营部分网店而被第三方电商平台查封的情况;上市公司董事会已及时督促承诺人切实履行相关承诺,不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店,并计划在2022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作;上市公司已在2021年年度报告中披露相关承诺人违反承诺的情况,并召开董事会审议通过了《跨境出口电商业务网店和店铺公司管理制度》;报告期内易佰网络未曾发生承诺约定相关情况或因为第三方名义网店或其变更而受到经营损失,承诺人无需承担违约责任,上市公司董事会亦不会采取措施督促承诺人承担违约责任;易佰网络通过签署《信息使用授权协议》有效控制第三方名义网店,对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规定,年审会计师已对易佰网络2021年度财务数据出具标准的无保留意见的审计报告,并针对易佰网络2021年度业绩承诺完成情况出具鉴证报告,胡范金、易佰网络、庄俊超2021年已违反相关承诺的事实不影响易佰网络2021年业绩承诺实现情况。

  问题 7.年报显示,黄立山、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)(以下简称“晨晖朗姿”)、李旭、超然迈伦、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“易晟辉煌”)、芒励多、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“繸子马利亚”)、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇丰大通壹号”)在重大资产重组时作出关于不增持上市公司股份的承诺,“本次交易完成后12个月内,本企业/本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份。”承诺履行进展显示,李旭自本次交易完成之日至报告期末通过二级市场增持上市公司股份24.35万股。

  (1)请补充说明李旭及其一致行动人报告期内增持股份的时间、增持数量及比例、增持金额、截至目前持有你公司股份的数量及比例,其违反承诺是否对你公司控制权产生直接或间接的影响。请重组独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、李旭及其一致行动人报告期内增持股份的时间、增持数量及比例、增持金额、截至目前持有你公司股份的数量及比例

  在上市公司重大资产重组交易中,李旭作为交易对方之一将其所持易佰网络股权转让给上市公司,取得上市公司向其发行的股份3,788,594股,于2021年7月2日上市,占该时点上市公司有表决权总股本的1.42%。

  自上市公司重大资产重组交易完成之日(2021年6月11日,易佰网络90%股权完成过户至上市公司的工商变更登记)至报告期末(2021年12月31日)期间,李旭还通过二级市场增持公司股份243,500股,增持时间2021年7月27日,增持金额600.52万元,增持数量占该时点上市公司有表决权总股本的0.09%,总持股数量4,032,094股,占该时点上市公司有表决权总股本的1.51%。根据李旭的说明,李旭不存在持有上市公司股份的一致行动人,上述增持交易是自身的价值投资行为,系基于其对本次交易完成后公司发展前景的看好。

  截至2022年5月31日,李旭总持股数量4,032,094股,占该时点上市公司有表决权总股本的1.41%(截至该时点上市公司总股本289,175,621股,其中已回购的3,750,000股公司股份不享有表决权,故剔除该等股份后计算持股比例,下同)。

  在上述相关节点,李旭和公司实际控制人周新华及其一致行动人的持股比例变动如下:

  根据上表,李旭2021年7月27日增持前和增持后,上市公司的实际控制人均为周新华,周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例均为30.26%。截至本问询函回复签署日,受上市公司配套融资新增股份和回购股份影响,周新华及其一致行动人合计控制的上市公司表决权比例调整为29.05%,上市公司实际控制人维持周新华不变。因此,李旭违反承诺的增持行为未对公司控制权产生直接或间接的影响。

  通过核查上市公司相关时点的股东名册、限售股份明细数据表,核查李旭出具的说明,独立财务顾问认为:公司已补充说明李旭报告期内增持股份的时间、增持数量及比例、增持金额、截至核查意见出具日持有公司股份的数量及比例;李旭2021年7月27日增持前和增持后,上市公司的实际控制人均为周新华,李旭违反承诺的增持行为未对公司控制权产生直接或间接的影响;李旭对未能有效履行相关承诺表示歉意,并承诺未来将严格遵守上述承诺,独立财务顾问已督促李旭严格履行相关承诺,在2022年6月10日之前不再以任何方式直接或间接增持华凯易佰股份。

  (2)请补充说明你公司董事会是否主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任,是否及时披露承诺人违反承诺的情况,是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》第7.4.11的规定。

  上市公司董事会在编制2021年年度报告期间,通过查阅股东名册获悉李旭存在违反承诺增持公司股份情况,及时与李旭取得联系并访谈了解情况,并要求其就增持公司股份的背景和原因出具了说明。上市公司及时督促承诺人严格履行其所做的《关于不增持上市公司股份的承诺》,在2022年6月10日之前不再以任何方式直接或间接增持上市公司股份。

  根据李旭的说明,上述增持交易是自身的价值投资行为,系基于其对本次交易完成后上市公司发展前景的看好,对上市公司控制权不构成任何直接或间接影响,李旭对未能有效履行上述承诺表示歉意,并承诺未来将严格遵守上述承诺。

  上市公司已在2022年4月21日公告的《2021年年度报告》“第六节 重要事项/一、承诺事项履行情况”中就相关承诺人违反承诺的情况进行了披露。不存在违反《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作指引》第7.4.11规定的情况。

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